'Belgische Corporate Governance Code 2020' voor genoteerde vennootschappen

De 'Belgische Corporate Governance Code 2020' verscheen in het Belgisch Staatsblad van 17 mei 2019. Hij zit als bijlage bij het KB van 12 mei 2019.

Alle genoteerde vennootschappen in ons land worden verplicht om deze referentiecode als code in de zin van artikel 3:6, § 2 van het 'Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) aan te duiden.

'Code 2020' vervangt 'Code 2009'

Sinds de publicatie van de 'Belgische Corporate Governance Code 2009' heeft het wettelijk corporate governance kader, zowel internationaal als op Europees en Belgisch vlak, aanzienlijke evoluties ondergaan.
In verschillende landen werden de corporate governance codes ook (recent) gewijzigd.
Daarnaast heeft de 'wet van 23 maart 2019' een nieuw 'Wetboek van vennootschappen en verenigingen' ingevoerd met daarin een aantal belangrijke wijzigingen voor beursgenoteerde vennootschappen.
Zo biedt het nieuwe WVV de mogelijkheid om voortaan voor een duaal bestuursmodel te kiezen, met een volledig gescheiden raad van toezicht en directieraad. Tegelijkertijd is er de afschaffing van het wettelijk directiecomité, waarvoor een aantal beursgenoteerde vennootschappen hadden geopteerd (behalve voor financiële instellingen, waar het verplicht blijft).

Omwille van al deze wijzigingen heeft de 'Belgische Commissie Corporate Governance' de bestaande Code herzien en een nieuwe 'Belgische Corporate Governance Code 2020' aangenomen.
De Regering heeft beslist om deze nieuwe versie als referentiecode op te leggen.
De 'Code 2020' komt dus in de plaats van de 'Code 2009'.

Voor genoteerde vennootschappen

De 'Belgische Corporate Governance Code 2020' is van toepassing op vennootschappen naar Belgisch recht waarvan de aandelen verhandeld worden op een gereglementeerde markt ('genoteerde vennootschappen'), zoals gedefinieerd in het WVV.

De 'Code 2020' is verplicht van toepassing op de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020 ('verplichte toepassing').
De vennootschap kan er echter voor kiezen om de Code al toe te passen voor de verslagjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019 ('optionele toepassing').
In beide gevallen vervangt de 'Code 2020' de 'Code 2009'.

10 corporate governance principes

De 'Belgische Corporate Governance Code 2020' is opgebouwd rond 10 principes, die als essentiële pijlers worden gezien van goede governance. Deze principes zijn verder uitgewerkt in een aantal bepalingen die aanbevelingen vormen voor de effectieve implementatie ervan.

Alle beursgenoteerde vennootschappen worden geacht de principes te allen tijde toe te passen. Zij worden ook geacht om alle bepalingen toe te passen, tenzij ze een afdoende reden geven om af te wijken van een bepaling, rekening houdend met hun specifieke situatie.

De 10 corporate governance principes luiden als volgt:

Principe 1.: De vennootschap maakt een expliciete keuze betreffende jaar governance structuur en communiceert hier duidelijk over;

Principe 2.: De Raad en het uitvoerend management blijven binnen hun respectieve bevoegdheden en interageren op constructieve wijze;

Principe 3.: De vennootschap heeft een doeltreffende en evenwichtig samengestelde Raad;

Principe 4.: Gespecialiseerde comités staan de Raad bij in de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden;

Principe 5.: De vennootschap heeft een transparante procedure voor de benoeming van bestuurders;

Principe 6.: Alle bestuurders geven blijk van een onafhankelijke geest en handelen altijd met het oog op het vennootschapsbelang;

Principe 7.: De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze;

Principe 8.: De vennootschap draagt zorgt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en eerbiedigt hun rechten;

Principe 9.: De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de beoordeling van haar governance;

Principe 10.: De vennootschap brengt openbaar verslag uit over de naleving van de Code.

Opheffing

Het 'KB van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen' wordt opgeheven.

In werking

Het KB van 12 mei 2019 volgt dezelfde overgangsregeling als de ?wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen? (WVV).

Het is dus van toepassing:

vanaf 1 mei 2019 op nieuwe rechtspersonen;

vanaf 1 januari 2020 op bestaande rechtspersonen, tenzij zij beslist hebben om zich vóór die datum aan het WVV te onderwerpen.

Bij bestaande vennootschappen moet het KB van 12 mei 2019 toegepast worden voor de jaarrekeningen die betrekking hebben op de boekjaren met een afsluitingsdatum vanaf 1 januari 2020, tenzij de betrokken vennootschap vóór die datum reeds vrijwillig haar statuten heeft aangepast aan het nieuwe WVV.
De afsluitingsdatum van het boekjaar is hier bepalend.

Bron: Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, BS 17 mei 2019.

Zie ook:
- Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, BS 4 april 2019 (art. 3:6, § 2).
- Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, BS 30 april 2019 (KB/WVV).