Europa werkt regels uit voor online oprichting van vennootschappen en online registratie van bijkantoren

Via richtlijn (EU) 2019/1151 legt Europa aan de lidstaten nieuwe regels op voor de online oprichting van vennootschappen, de online registratie van bijkantoren, en de online indiening van documenten en informatie door vennootschappen en bijkantoren van die vennootschappen.

Richtlijn (EU) 2019/1151 treedt in werking op 31 juli 2019.

De lidstaten krijgen tot 1 augustus 2021 de tijd om aan deze richtlijn te voldoen.
Om sommige bepalingen van de richtlijn uit te voeren, krijgen ze meer tijd, tot 1 augustus 2023.

Lidstaten die bijzondere moeilijkheden ondervinden bij het omzetten van deze richtlijn krijgen maximaal één jaar meer tijd voor de omzetting. Dit op voorwaarde dat ze de EU-Commissie uiterlijk op 1 februari 2021 verwittigen dat ze van deze verlenging gebruik willen maken.

Hierna volgen de krachtlijnen van richtlijn (EU) 2019/1151.

Toepassingsgebied

Richtlijn (EU) 2019/1151 is van toepassing op de in bijlage II bij richtlijn (EU) 2017/1132 vermelde vennootschapsvormen (voor België zijn dat de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen en de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en, waar gespecificeerd, de in de bijlagen I en IIA genoemde vennootschapsvormen.

Erkenning identificatiemiddelen voor online procedures

Om de betrouwbaarheid van de ondernemingsregisters te waarborgen en identiteitsfraude te voorkomen, is de identificatie van de personen die deze procedures gebruiken, van essentieel belang. Elektronische identificatiemiddelen van EU-burgers die in een andere lidstaat zijn uitgegeven en aan de eIDAS-vereisten voldoen, moeten verplicht worden erkend. Tegelijkertijd kunnen de lidstaten andere identificatiemiddelen erkennen.
Om identiteitsfraude te voorkomen, kunnen de lidstaten van de betrokkene eisen dat hij zich fysiek bij een bevoegde autoriteit aanmeldt, maar alleen bij een oprecht vermoeden.

Vergoedingen voor online procedures

De lidstaten moeten ervoor zorgen dat de regels over vergoedingen voor online registratie en online indiening van informatie transparant zijn en op een niet-discriminerende manier worden toegepast. De vergoedingen die de registers in rekening brengen voor onlineprocedures, mogen niet hoger zijn dan de administratiekosten van de dienstverlening.

Betalingen

Wanneer voor de online procedure moet worden betaald, moet deze betaling grensoverschrijdend kunnen worden verricht via algemeen toegankelijke systemen.

Informatievereisten

Personen die grensoverschrijdend vennootschappen en bijkantoren willen oprichten en exploiteren, moeten gemakkelijk toegang hebben tot alle relevante informatie over de registratie en indiening van informatie over dergelijke ondernemingen. De lidstaten moeten online uitvoerige informatie beschikbaar stellen over de procedures, verplichtingen en formaliteiten op het vlak van het vennootschapsrecht. Ze moeten deze informatie ten minste beschikbaar stellen in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers in grote lijnen begrijpen.

Online oprichting van vennootschappen

De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen volledig online kunnen worden opgericht. Cruciaal is daarbij dat de online registratie volledig online kan worden verricht zonder dat de aanvrager, of diens vertegenwoordiger, zich fysiek moet aanmelden bij een bevoegde autoriteit of bij een andere persoon of instantie. De lidstaten mogen een uitzondering op deze regel maken voor naamloze vennootschappen, omwille van de complexiteit van de oprichting en de registratie van deze ondernemingen.
De lidstaten moeten gedetailleerde voorschriften vaststellen voor de online registratie. De richtlijn bevat de verplichte en de facultatieve elementen die in deze voorschriften moeten opgenomen worden. Er wordt een algemene maximumtermijn van 5 werkdagen vastgesteld waarbinnen de online registratie van vennootschappen moet afgerond worden.

Modellen voor online oprichting van vennootschappen

De lidstaten moeten online modellen van oprichtingsakten beschikbaar stellen die gebruikt kunnen worden voor de online registratie van vennootschappen die vallen onder de nieuwe bijlage IIA bij richtlijn (EU) 2017/1132. De lidstaten kunnen deze modellen ook ter beschikking stellen van vennootschappen die onder bijlage II vallen en niet tot de in bijlage IIA genoemde soorten behoren. De inhoud van deze modellen en de controle ervan vallen onder het nationaal recht. De lidstaten moeten deze modellen ten minste beschikbaar stellen in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers in grote lijnen begrijpen.
De 'authentieke akte' waarnaar in het nieuwe artikel 13nonies van richtlijn (EU) 2017/1132 wordt verwezen, heeft uitsluitend betrekking op de oprichting van een vennootschap.

Bestuurders met bestuursverbod

Een lidstaat kan bij een andere lidstaat informatie over gediskwalificeerde bestuurders opvragen. Lidstaat A kan lidstaat B vragen of de persoon die als bestuurder van een vennootschap moet worden geregistreerd, in lidstaat B op grond van het daar geldende nationale recht gediskwalificeerd is als bestuurder. De lidstaten zijn verplicht om deze informatie te verstrekken. Ze kunnen de benoeming van een persoon als bestuurder van een vennootschap of bijkantoor weigeren indien deze persoon als bestuurder gediskwalificeerd is in een andere lidstaat.

Online indiening van documenten en informatie van vennootschappen

Net als bij de registratie van vennootschappen moeten de lidstaten voorzien in procedures waarmee vennootschappen gedurende hun hele levenscyclus de van hen vereiste informatie volledig online kunnen indienen bij het register.

Openbaarmaking in het register

De openbaarmaking van gegevens en documenten vindt plaats door deze op te nemen en voor het publiek beschikbaar te stellen in het ondernemingsregister. Derden kunnen afgaan op de informatie in het register, zonder dat ze daarvoor extra stappen moeten zetten, meer bepaald bekendmaking van die informatie in het nationale publicatieblad. Het staat de lidstaten echter vrij vast te houden aan bekendmaking van vennootschapsinformatie in het nationale publicatieblad, maar in dat geval is het de taak van het register (en niet van de vennootschap) om de informatie door te sturen aan het nationale publicatieblad.

De lidstaten moeten erop toezien dat alle gegevens en documenten die aan een bevoegde autoriteit moeten worden verstrekt om een vennootschap of bijkantoor te registreren of informatie in te dienen, in de registers worden opgeslagen in een machineleesbaar en doorzoekbaar format of als gestructureerde gegevens. Dankzij de gestructureerde formats wordt het gemakkelijker de vennootschapsinformatie op te zoeken en uit te wisselen met andere systemen.

Toegang tot openbaar gemaakte informatie

De lidstaten moeten ervoor zorgen dat de registers op verzoek elektronische uittreksels beschikbaar stellen die door middel van vertrouwensdiensten zijn geauthenticeerd.
De lidstaten kunnen via de gekoppelde registers ook elektronische kopieën van gegevens en documenten beschikbaar stellen over vennootschapsvormen die niet worden genoemd in bijlage II bij richtlijn (EU) 2017/1132.

Vergoeding voor documenten en informatie

Het aantal gegevens dat de lidstaten kosteloos moeten verstrekken, wordt uitgebreid met, onder meer, eerdere namen van de vennootschap (indien van toepassing), de website van de vennootschap (indien van toepassing), de juridische status en het doel (indien deze informatie volgens het nationale recht in de registers moet worden opgenomen).

Online registratie van bijkantoren

De online registratie van bijkantoren verloopt analoog aan de online registratie van vennootschappen.

Online indiening van documenten en informatie voor bijkantoren

Het online indienen van informatie over bijkantoren verloopt analoog aan de indiening van informatie over vennootschappen zelf.

Sluiting van bijkantoren

De lidstaten moeten elkaar via het systeem van gekoppelde ondernemingsregisters op de hoogte brengen van sluitingen van bijkantoren die zijn geregistreerd in een andere lidstaat dan die waar de vennootschap is geregistreerd.

Wijzigingen van documenten en informatie van de vennootschap

De lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd, moet de lidstaat waar een bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd, via het systeem van gekoppelde registers op de hoogte brengen van wijzigingen in bepaalde gegevens over de vennootschap, zoals de naam of het statutair adres.

In werking

Richtlijn (EU) nr. 2019/1151 treedt in werking op 31 juli 2019.

De lidstaten krijgen tot 1 augustus 2021 de tijd om aan deze richtlijn te voldoen.

Bron: Richtlijn (EU) nr. 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht, Pb.L, 186, 11 juli 2019, 80.

Zie ook:
Richtlijn (EU) nr. 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (kapitaalvennootschappenrichtlijn), Pb.L. 169, 30 juni 2017.